ひとり会社でも株主総会は必要か｜一人株主の決議と議事録

調査・執筆株式会社Retraite（当サイト運営） 出典と編集の方針 最終更新 2026/10/30

株主が自分1人だけの株式会社でも、株主総会は会社の意思決定の機関として残り、なくすことはできない。ただし一人株主の会社では、招集の手続きを省いたり、実際に集まらず書面で決議したりできる。省けないのは議事録の作成と保存である。この記事では、一人株主の株主総会で何を決め、どう記録を残すかを会社法の条文で整理する。

株主が1人でも株主総会はなくならない

株式会社の株主総会は、株主によって構成される会社の意思決定機関である。取締役会を置かない会社では、株主総会は会社法に定める事項と、会社の組織・運営・管理に関する一切の事項を決議できる（会社法第295条第1項）。取締役会を置く会社では、株主総会で決められるのは会社法に定める事項と定款で定めた事項に限られる（同条第2項）。取締役が1人で取締役会を置かないひとり会社では、株主総会の決められる範囲が広い。

株主総会には、毎事業年度の終了後、一定の時期に開く定時株主総会と、必要がある場合にいつでも開く臨時株主総会がある（会社法第296条）。株主が代表者1人だけであっても、この区別と、毎年の定時株主総会を開く位置づけは変わらない。取締役の任期が満了したときに続投の登記（重任）が必要になるのも、この定時株主総会で役員を選び直すためである。任期と重任の登記は役員の任期と重任登記で整理している。

一人株主なら招集の手続きを省ける

株主総会を開くには、本来、開催日の前までに株主へ招集の通知を出す必要がある（会社法第299条）。公開会社でない会社では、通知は原則として株主総会の日の1週間前までに出す。一方で、株主の全員が同意しているときは、この招集の手続きを経ずに株主総会を開くことができる（会社法第300条。書面や電磁的方法による議決権行使を定めた場合を除く）。

株主が1人の会社では、その1人が同意すれば「株主全員の同意」を満たす。招集通知を自分あてに出す手続きは、実際には省ける。省けるのは手続きであって、株主総会そのものや、決議の記録ではない。

集まらなくても書面で決議できる（みなし決議）

取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案し、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録によって同意したときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる（会社法第319条第1項）。実際に人が集まって開かなくても、書面上の同意で決議が成立する。これを書面決議やみなし決議と呼ぶ。

株主が自分1人の会社では、自分が提案し、自分が書面で同意すれば決議が成立する。定時株主総会の決議も、この方法によることができる。ただし、みなし決議でも記録を残す義務は残る。

議事録の作成と保存は省けない

株主総会の議事については、議事録を作成しなければならない（会社法第318条第1項）。作成した議事録は、株主総会の日から10年間、会社の本店に備え置く（同条第2項）。この作成と保存の義務は、株主が1人であっても、招集の手続きを省いても、書面で決議しても変わらない。書面による決議のときも議事録は作成する必要があり、決議があったものとみなされた事項の内容などを記載する（会社法施行規則第72条第4項）。

議事録を備え置く場所は会社の本店、つまり登記した本店所在地である。自宅を本店にしていれば自宅が保存の場所になり、住所を借りている場合はその住所が本店になる。本店をどこにするかは、議事録に限らず会社あての書類の届き先や公開のされ方にも関わる。住所を自宅にするかどうかの判断は会社の住所に自宅を使うと何が起きるかで、住所を借りる選択肢はバーチャルオフィス比較で確認できる。

株主総会で決める主なこと

ひとり会社でも、次のような事項は株主総会の決議で決める。取締役などの役員を選ぶこと（会社法第329条第1項）、取締役の報酬の額（定款に定めがなければ株主総会で決める。会社法第361条第1項）、各事業年度の計算書類の承認（会社法第438条第2項）である。役員報酬をいくらにするかは社会保険料にも関わるため、金額を動かせる時期とあわせて役員報酬の決め方で確認しておきたい。

定款を変更するとき、たとえば事業目的や決算期、発行可能株式総数を変えるときも株主総会の決議がいる（会社法第466条）。定款変更は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な特別決議である（会社法第309条第2項）。株主が1人の会社ではその1人の賛成で要件を満たすが、決議の種類が普通決議か特別決議かで賛成の数え方が変わる点は、記録のうえで区別しておく。設立時に決める資本金・株式・決算期の設計は資本金・株式・決算期をいくつにするかで扱っている。

合同会社には株主総会がない

会社の形が合同会社の場合、そもそも株主総会という機関がない。合同会社は持分会社で、出資した社員が自ら会社の業務を執行する（会社法第590条）。定款の変更など会社の基本的な事項は、原則として総社員の同意で決める（会社法第637条）。社員が1人であれば、その1人の意思で決まる。

株式会社の株主総会と、合同会社の社員による意思決定は、求められる手続きも記録の作り方も異なる。どちらの形で会社をつくるかは、設立の費用や運営の手間にも関わる。両者の違いは合同会社と株式会社の違いで、会社設立の実務全体は会社設立の実務でまとめている。

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