株式会社の役員の任期とは｜重任登記を忘れると過料・みなし解散

調査・執筆株式会社Retraite（当サイト運営） 出典と編集の方針 最終更新 2026/10/24

株式会社の取締役には任期があり、任期が満了するたびに、同じ人が続ける場合でも重任の登記がいる。合同会社の代表社員には任期がなく、この手続きは生じない。期限内に登記しないと代表者個人が過料の対象になり、登記のないまま年数が経つと、事業を続けていても解散したものとみなされることがある。この記事では、取締役の任期、重任登記の期限、怠ったときに起きること、合同会社との違いを会社法の条文で整理する。

取締役の任期は原則2年、非公開会社は定款で最長10年

株式会社の取締役の任期は、原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法第332条第1項）。実際には約2年ごとに任期が満了する。代表者が1人だけの株式会社でも、この任期はなくならない。

ただし、株式の譲渡に会社の承認を要する定め（譲渡制限）を置いた非公開会社は、定款で任期を選任後10年以内に終了する事業年度まで伸ばせる（会社法第332条第2項）。ひとり株式会社の多くは非公開会社にあたるため、定款で任期を最長10年まで定めておけば、登記の回数を減らせる。任期や決算期は定款を作る前に決める項目であり、資本金・株式・決算期の決め方とあわせて検討しておきたい。

任期が満了したら、続投でも重任の登記がいる（2週間以内）

任期が満了した取締役が、改めて選ばれて続けることを重任という。役員に変更が生じたときは、原則として2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をしなければならない（会社法第915条第1項）。改選で人が替わる場合だけでなく、同じ人が続ける重任でも登記は必要になる。

重任の登記には登録免許税がかかり、額は資本金の規模によって変わる。具体的な額は会社設立の費用は結局いくらかで、ほかの登記の登録免許税とあわせて確認できる。登記を自分で申請するか司法書士に頼むかでも、かかる費用は変わる。

登記を怠ると過料、放置が続くとみなし解散になる

期限を過ぎても登記そのものは受け付けられるが、登記を怠った状態になる。登記を怠ったときは、会社の代表者個人が100万円以下の過料に処されることがある（会社法第976条第1号）。過料は会社ではなく代表者個人にかかる点に注意したい。

さらに、最後の登記があった日から12年を経過した株式会社は、休眠会社として整理の対象になる（会社法第472条第1項）。法務大臣が官報で公告し、登記所から会社へ通知が送られ、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出または何らかの登記をしなければ、その期間の満了時に解散したものとみなされる。みなし解散となると、登記官が職権で解散の登記をする。

この整理は毎年行われている。事業を実際に続けていても、長く登記をしていないだけでみなし解散の登記がされることがある。任期を10年にしている非公開会社でも、少なくとも10年に一度は重任の登記をしないと、この年数に達してしまう。

任期のない合同会社との違い

合同会社の代表社員や業務執行社員には、取締役のような任期の定めがない。そのため任期の満了による重任の登記が生じず、その登記の手間と登録免許税がかからない。みなし解散の制度も株式会社についての規定であり、持分会社である合同会社には適用されない。

登記の手間を避けたい場合は合同会社を選ぶという考え方があり、両者の違いは合同会社と株式会社の違いで詳しく扱っている。株式会社で設立したあとに合同会社へ移りたくなった場合の組織変更もあるが、官報公告などの手続きと費用がかかる。任期と重任登記は設立後にずっと続く負担であり、会社設立のデメリットのひとつとして、設立前に知っておきたい。

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